Параграф 6 Главы 2 Об утверждении Типового кодекса корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния. Эффективный совет директоров

Пункт 66. Совет директоров осуществляет свои функции в соответствии с Законом о государственном имуществе, Законом об акционерных обществах, Уставом Общества, настоящим Кодексом, положением о совете директоров и иными внутренними документами Общества.

1) определению и актуализации плана развития/плана мероприятий (направления и результаты);
2) постановке и мониторингу КПЭ, устанавливаемых в плане развития и/или плане мероприятий;
3) организации и надзору за эффективным функционированием системы управления рисками и внутреннего контроля, и идентификации ключевых рисков;
4) утверждению и мониторингу эффективной реализации крупных инвестиционных проектов и других ключевых стратегических проектов в рамках компетенции совета директоров;
5) избранию (переизбранию), вознаграждению, планированию преемственности и надзору за деятельностью руководителя и членов исполнительного органа;
6) раскрытию информации, в том числе в финансовой отчетности, которая достоверно отражала дела Общества и соответствующие риски;
7) корпоративному управлению и этике;
8) соблюдению в Обществе положений настоящего Кодекса и корпоративных стандартов Общества в области деловой этики (Кодекса деловой этики).

Пункт 67. Члены совета директоров добросовестно выполняют свои функциональные обязанности и в своей деятельности придерживаются следующих принципов:

1) действовать в пределах своих полномочий - члены совета директоров принимают решения и действуют в пределах своих полномочий, закрепленных в Законе о государственном имуществе, Законе об акционерных обществах, а также Уставе Общества;
2) уделять достаточно времени для участия на заседаниях совета директоров, его комитетов и подготовки к ним - не допускается одновременное занятие должности члена совета директоров более чем в трех юридических лицах, одновременное занятие должности председателя совета директоров допускается только в двух юридических лицах, за исключением представителей центрального уполномоченного органа по государственному имуществу. Занятие членом совета директоров должностей в иных юридических лицах допускается после получения одобрения совета директоров;
3) способствовать росту долгосрочной стоимости и устойчивого развития Общества - члены совета директоров действуют в интересах Общества с учетом справедливого отношения ко всем акционерам и принципов устойчивого развития; влияние решений и действий членов совета директоров возможно определить посредством следующих вопросов: каковы последствия решения/действия в долгосрочном периоде; каково влияние деятельности организации на общество и окружающую среду; будет ли обеспечено справедливое отношение ко всем акционерам; влияние на репутацию Общества и высокие стандарты деловой этики; влияние на интересы заинтересованных сторон (данный перечень вопросов является не исчерпывающим);
4) поддерживать высокие стандарты деловой этики - члены совета директоров в своих действиях, решениях и поведении соответствуют высоким стандартам деловой этики и быть примером (образцом) для работников Общества;
5) не создавать конфликта интересов - члены совета директоров не допускают возникновения ситуаций, при которых личная заинтересованность может повлиять на надлежащее выполнение им обязанностей члена совета директоров, в случае возникновения ситуаций с конфликтами интересов, которые влияют или потенциально могут повлиять на беспристрастное принятие решений, члены совета директоров заблаговременно уведомляют об этом председателя совета директоров и не принимают участие в обсуждении и принятии таких решений. Данное требование относится и к другим действиям члена совета директоров, которые прямо или косвенно могут повлиять на надлежащее исполнение обязанностей члена совета директоров;
6) действовать с должной разумностью, умением и осмотрительностью - члены совета директоров на постоянной основе повышают свои знания в части компетенций совета директоров и выполнения своих обязанностей в совете директоров и комитетах, включая такие направления как законодательство, корпоративное управление, управление рисками, финансы и аудит, устойчивое развитие, знания отрасли и специфики деятельности Общества. В целях понимания актуальных вопросов деятельности Общества члены совета директоров регулярно посещают ключевые объекты Общества и проводят встречи с работниками.

Пункт 68. Ответственность между советом директоров за обеспечение своей деятельности, выполнению своих функций и обязанностей, в том числе (но не ограничиваясь) по определению стратегических направлений деятельности Общества, постановку задач и конкретных, измеримых (оцифрованных) КПЭ и ответственность правления Общества за операционную (текущую) деятельность Общества, в том числе (но не ограничивая) выполнение поставленных задач и достижение установленных КПЭ разделяется и закрепляется в соответствующих внутренних документах Общества.

1) отчет совета директоров, в котором отражаются итоги деятельности совета директоров и его комитетов за отчетный период, меры, предпринятые советом директоров по росту долгосрочной стоимости и устойчивому развитию Общества, основные факторы риска, существенные события, рассмотренные вопросы, количество заседаний, форма заседаний, посещаемость, а также другая важная информация - отчет совета директоров включается в состав годового отчета Общества;
2) отчет о реализации ожиданий акционеров (единственного акционера).

Пункт 69. В совете директоров и его комитетах соблюдаются баланс навыков, опыта и знаний, обеспечивающий принятие независимых, объективных и эффективных решений в интересах Общества и с учетом справедливого отношения ко всем акционерам и принципов устойчивого развития.

Пункт 70. Члены совета директоров избираются в соответствии с прозрачным и справедливым конкурсом, который учитывает компетенций, навыки, достижения, деловую репутацию и профессиональный опыт кандидатов. При переизбрании отдельных членов совета директоров или его полного состава на новый срок во внимание принимаются их вклад в эффективность деятельности совета директоров Общества.

Пункт 71. Срок полномочий членов совета директоров истекает на момент принятия общим собранием акционеров (единственным акционером) решения по избранию нового состава совета директоров.

Пункт 72. Члены совета директоров Общества избираются на срок не более трех лет, в последующем, при условии удовлетворительных результатов деятельности допускается переизбрание еще на срок до трех лет.

Пункт 73. Любой срок избрания в состав совета директоров Общества на срок больше шести лет подряд подлежит особому рассмотрению общим собранием акционеров (единственного акционера) с учетом потребности качественного обновления состава совета директоров. В исключительных случаях допускается избрание на срок более шести лет, при этом избрание такого лица в совет директоров Общества происходит ежегодно, с подробным разъяснением потребности избрания данного члена совета директоров и влияния данного фактора на независимость принятия решений.

Пункт 74. Одному и тому же лицу рекомендуется не избираться в совет директоров Общества более девяти лет подряд.

Пункт 75. При отборе кандидатов в состав совета директоров во внимание принимаются:

1) опыт работы на руководящих должностях;
2) опыт работы в качестве члена совета директоров;
3) стаж работы;
4) образование, специальность, включая наличие международных сертификатов;
5) наличие компетенций по направлениям и отраслям (отрасли могут меняться в зависимости от портфеля активов);
6) деловая репутация;
7) наличие прямого или потенциального конфликта интересов.

Пункт 76. Количественный состав совета директоров Общества и организаций определяется общим собранием акционеров (единственным акционером). Состав совета директоров Общества устанавливается индивидуально с учетом масштабов деятельности, потребностей бизнеса, текущих задач, плана развития и/или плана мероприятий и финансовых возможностей. Количество членов совета директоров должно позволять создавать необходимое количество комитетов. Рекомендуемый численный состав совета директоров составляет от 3 до 11 человек.

Пункт 77. Состав совета директоров обеспечивает принятие решений в интересах Общества и с учетом справедливого отношения к акционерам путем сбалансированного сочетания членов совета директоров (представителей акционеров, независимых директоров, и в случае включения в состав совета директоров, руководителя исполнительного органа).

Пункт 78. Не избирается на должность члена совета директоров Общества лицо:

1) имеющее непогашенную или не снятую в установленном законом порядке судимость;
2) ранее являвшееся председателем совета директоров, руководителем исполнительного органа, заместителем руководителя, главным бухгалтером другого юридического лица в период не более чем за один год до принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке. Указанное требование применяется в течение пяти лет после даты принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке;
3) совершившее коррупционное преступление.

Пункт 79. В составе совета директоров присутствуют и участвуют независимые директора. Число членов совета директоров составляет не менее трех человек. Не менее тридцати процентов от состава совета директоров Общества должны быть независимыми директорами. Количество независимых директоров должно быть достаточным для обеспечения независимости принимаемых решений и справедливого отношения ко всем акционерам. Рекомендуемое количество независимых директоров в составе совета директоров Общества составляет до пятидесяти процентов от общего количества членов совета директоров.

Пункт 80. Отношения между членами совета директоров и Обществом оформляются договорами с учетом требований законодательства Республики Казахстан, положений настоящего Кодекса и внутренних документов Общества.

Пункт 81. Общество обеспечивает наличие планов преемственности членов совета директоров для поддержания непрерывности деятельности и прогрессивного обновления состава совета директоров.

Пункт 82. Совет директоров утверждает программу введения в должность для вновь избранных членов совета директоров и программу профессионального развития для каждого члена совета директоров. Корпоративный секретарь обеспечивает реализацию данной программы.

Пункт 83. Члены совета директоров, избранные впервые, после своего назначения проходят программу введения в должность. В процессе введения в должность члены совета директоров ознакамливаются со своими правами и обязанностями, ключевыми аспектами деятельности и документами Общества и организации, в том числе, связанными с наибольшими рисками.

Пункт 84. Председатель совета директоров отвечает за общее руководство советом директоров, обеспечивает полную и эффективную реализацию советом директоров его основных функций и построение конструктивного диалога между членами совета директоров, крупными акционерами и правлением Общества.

1) планирование заседаний совета директоров и формирование повестки;
2) обеспечение своевременного получения членами совета директоров полной и актуальной информации для принятия решений;
3) обеспечение сосредоточения внимания совета директоров на рассмотрении стратегических вопросов и минимизации вопросов текущего (операционного) характера, подлежащих рассмотрению советом директоров;
4) обеспечение результативности проведения заседаний совета директоров посредством выделения достаточного времени для обсуждений, всестороннего и глубокого рассмотрения вопросов повестки дня, стимулирования открытых обсуждений, достижения согласованных решений;
5) построение надлежащей коммуникации и взаимодействия с акционерами, включающее организацию консультаций с крупными акционерами при принятии ключевых стратегических решений;
6) обеспечение мониторинга и надзора надлежащего исполнения принятых решений совета директоров и общего собрания акционеров (единственного акционера);
7) в случае возникновения корпоративных конфликтов принятие мер по их разрешению и минимизации негативного влияния на деятельность организации, и своевременное информирование крупных акционеров (единственного акционера), в случае невозможности решения таких ситуаций собственными силами.